公司治理

公司治理架構圖

定穎投控(3715)於111年8月25日新設上市，112年5月18日董事會全面改選，公司治理架構圖如下：

功能性委員會

各獨立董事在功能性委員會的職責

接班人計畫

企業接班人計劃（succession planning），又稱管理繼承人計劃，是指公司確定和持續追蹤關鍵崗位的高潛能人才，並對這些高潛能人才進行開發的過程。高潛能人才是指那些公司相信他們具有勝任高層管理位置潛力的人。企業接班人計劃就是通過內部提升的方式來系統有效地獲取組織人力資源，它對公司的持續發展有至關重要的意義。

有鑑於每個高層管理人員的管理生涯都是有限的，公司必須在關鍵領導崗位在任者管理生涯結束之前的相當一段時間，進行企業接班人計劃的工作，連續地準備後繼領導人才，這樣公司才能真正實現持續性地發展。因此本公司於105年開始針對關鍵崗位，建立接班人計劃，持續追蹤高潛能人才並進行開發，有系統並有效地獲取組織人力資源。

公司在規劃接班計畫中，接班人除了必需具備卓越的專業及執行能力外，價值觀要與公司相符，人格特質必需包括誠信、熱忱、客戶信任、創新。定穎的經營理念是：客戶滿意、品質承諾、持續創新、智能製造和企業永續，這是我們所有高階主管在經營定穎所必須秉持的理念。

針對每位接班人，由該職位的在任者擬定培訓計畫，每半年更新一次發展與執行狀況，送交董事會審查。為避免影響接班人的工作心態，並能客觀地觀察接班人的表現，在必要時可做調整或更換，我們未向當事人或其他人揭露接班人。112年定穎投控共有7個職位(包含董事長及重要管理階層)在此計畫中被檢視，並進一步擬定培訓方案或考慮外聘，培訓內容則依各職務需求及個人需要而由在任者個別訂定，此計畫於112年12月15日通過董事會。

會計師獨立性評估

誠信經營

• 誠信經營政策
• 廉潔政策
• 法規遵循
• 人權政策
• 董事與高階管理階層遵循誠信經營政策聲明書
• 舉報獎勵作業辦法
  
  
• 倫理與誠信
  
  
• 定穎多元平等
  (反歧視與反騷擾)政策

倫理與誠信

為使誠信經營在組織內健全發展，並建立良好商業模式之運作，定穎訂定「誠信經營守則」，由董事會及經營團隊承諾積極落實誠信經營政策；此外，定穎設置隸屬於董事會的【法務室】做為推動企業誠信經營的專職單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督，定期向董事會報告。

負責推動企業誠信經營的專職單位【法務室】每年至少一次向董事會報告，2023年報告日期為：2023年5月5日。
其職掌包括：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

執行情形
2022年及2023年定穎無政治捐獻。
2022年及2023年定穎無貪腐或賄賂、歧視或騷擾、客戶隱私數據、利益衝突、洗錢或內線交易等裁罰案件。
2022年及2023年定穎無人權問題申訴的案件。
2022年及2023年定穎無道德誠信檢舉的案件。

2022、2023年度以誠信經營為課程主題之內部教育訓練的人次和人時：
2022、2023年度以人權保障相關為課程主題之內部教育訓練的人次和人時：
對工協會的捐款與支出
定穎持續透過工協會所組織之網路及線上群組與相關成員維持互動。除持續加入台灣電路板協會)其下各組織(人資促進會、環安委員會、PCB設備安全委員會等)，也踴躍參與TPCA學苑發起之相關線上訓練活動。

風險管理

風險管理政策與程序
本公司於2015年10月30日訂定「風險管理政策」，並成立「風險管理委員會」，經董事會通過，作為本公司風險管理之最高指導原則及執行單位。本公司每季定期由風險管理委員會透過風險矩陣（Risk Map）評估內外部風險發生的頻率及對營運衝擊的嚴重度，並定義風險等級與優先次序，期能以具成本效益的方式，採取對應的風險管理策略；同時依據最新的內部稽核之發展及準則要求，監測內部營運之潛在風險並實行預防措施，以強化風險管理，每季於董事會中報告。此外，我們每年根據公司內、外部利害關係人觀點，評估出來並揭露在ESG報告書中的重大議題項目內容，也包括在我們風險管理流程中，一起納入評估跟討論。

風險管理範疇
風險管理委員會針對策略風險、營運風險、財務風險、危害風險、氣候變遷風險及其他潛藏的風險因素進行評估並給與控管及監督執行，有效的運用資源，發掘潛在的機會並化解最大的危機。

風險管理政策及運作情形
本公司積極推動落實風險管理機制，定期召開風險管理小組會議，並至少每年一次向董事會報告風險評估及因應方案，112 年風險管理委員會於董事會報告日期及風險議題如下：

風險管理委員會向董事會報告日期	風險議題
112/08/04	訂定本公司「風險管理委員會組織規程」
112/11/03	(一) 生物多樣性風險評估 (二) 匯率風險評估 (三) 泰國廠財務風險評估

與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評估

本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題之風險評估，並依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下：

內部稽核

一、內部稽核組織：

1. 設立內部稽核單位：隸屬董事會
2. 配置專任稽核人員：2人
3. 公司內部稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提董事會決議；內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬應由稽核主管簽報董事長核定(參閱公司治理實務守則第三條)。

二、內部稽核運作：

1. 實施內部稽核目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
2. 稽核作業均依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「行政院金融監督管理委員會」所頒函令之有關規定辦理。
3. 內部稽核作業程序：

1. 每年12月底前依風險評估結果，擬定本公司及子公司次一年度稽核計劃並提報審計委員會及董事會，且稽核項目之範圍涵蓋重要控制作 業；修正時，亦同。
2. 依計劃執行稽核作業並陳報「內部稽核報告」及「內部稽核彙總月報」。
3. 對於稽核報告所發現之內部控制缺失及異常事項，作成「異常事項改善建議連絡單」，以通知受稽部門進行缺失之改善。
4. 「內部稽核報告」與「內部稽核彙總月報」及「異常事項改善建議連絡單」陳核後，依規定於稽核項目完成之次月底前交付各審計委員會委員查閱；如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知各審計委員會委員。
5. 每年3月底前依各單位及子公司內部控制制度自行評估結果予以覆核並彙整分析，編製「內部稽核自行評估報告」呈送管理階層，作成「內部控制制度聲明書」，提報審計委員會及董事會。
6. 內部稽核作業之申報：
   1. 每年12月底前：次一年度稽核計劃（董事會通過）
   2. 每年1月底前：內部稽核人員名冊
   3. 每年2月底前：上年度稽核計劃實際執行情形
   4. 每年3月底前：內部控制制度聲明書（董事會通過）
   5. 每年5月底前：上年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形
7. 稽核主管依規定列席董事會，向董事報告稽核業務。

「防範內線交易」之具體執行情形

112年度落實禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券之內部規範，內容包括(但不限於)董事不應於年度財務報告公告前三十日和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，執行情形如下：

1. 本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」、「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任董事及經理人則於上任後 3 個月內安排教育宣導，對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。
2. 本公司 112 年度已於12月28日對現任董事、經理人及受僱人計59人次進行線上教育宣導。課程內容包括：內線交易法規與防範實務、股權異動規範與申報實務說明、大量取得、短線交易，以及證交所「防制內線交易專區」的連接內容等。課程結束後並將簡報置於公司內部系統，供董事、經理人及受僱人研讀參考。
3. 本公司於每年底通知董事次年董事會開會日期，同時加上各季財務報告公告前交易其股票之封閉期間(年度財務報告公告前三十日和每季財務報告公告前十五日)，避免董事誤觸該規範。
4. 本公司於財務報告公告之30日/15日之前一日，以email再次提醒各董事，不得於封閉期間交易其股票。

重要公司內規

永續供應鏈

供應鏈架構

供應商ESG計劃的實施監督
持續審查與供應商行為準則的採購實踐，以確保與ESG要求保持一致，並避免潛在的ESG衝突。在選擇供應商簽署時，將ESG標準的最低權重分配給更好的ESG表現供應商，如果供應商無法在設定的時間內達到最低的ESG要求，則不予合作。最高負責決策的機構為董事會。
規劃2024年對供應鏈進行教育訓練計畫包括：
1. 重新識別和梳理內部的人才結構，建立ESG相關推展專案組織，搭建相應的人才梯隊，進行一系列的專業培訓及考核。
2. 將ESG納入供應鏈審核流程，從不同的維度來評價供應商的能力和在ESG方面的貢獻度，建立ESG供應鏈管理制度，如供應商的遴選、培訓、考核、督察及淘汰制度，以及針對供應商ESG管理的政策

供應商篩選
制訂供應商評估及管理文件，尤其在評選供應商初期，注重調查供應商在勞工、人權、職業健康安全、環保、綠色產品管理規範、以及是否使用衝突礦產等ESG要求項目，且在後續評審管理中持續執行，並層別風險等級，對於高風險項目進行現場稽核，確保雙方針對所查出ESG風險項目有共認，確認改善計劃及進度追蹤，在後續合作中亦會與供應商共同探討並優化雙方的ESG推行。除了特定商品風險外，對於特殊風險如水、電資源及生物多樣性風險等亦納入特定國家風險和特定行業風險的評估。

供應鏈管理流程
1、供應商篩選評估
初選評估文件中定義了將供應商的採購面、品質面、技術面、服務面列入評核項目外，同時將廠商的相關體系認證如環境體系ISO14001、職業健康安全體系ISO45001納入評核。其中採購面檔要求供應商在合作保密、反腐倡廉、環境保護、綠色產品、衝突礦產等需符合ESG要求，尤其是原物料廠商須100%符合相關要求。
2、供應商持續的管理評核
評核通過列入合格供應商目錄中，會持續進行年度審核供應商在勞工、人權、職業健康安全、環保、綠色產品、衝突礦產，並層別評核層次，劃分風險等級，制訂改善追蹤計劃，此評核績效將會和雙方合作的金額掛鈎。
3、持續優化ESG管理
與供應商尤其是重要之主原料合作廠商探討、商定ESG審核管理，交流推行節能環保、減排、節水等綠色生產方案，在持續優化ESG管理道路上共同前進。

供應商的組成與型態
我們依照採購物料類別，將供應商劃分爲原物料廠商、貴重金屬廠商、藥水廠商、輔料廠商、五金廠商、設備維修廠商、工程廠商、外包商，其中原物料廠商及貴重金屬廠商為一階廠商，其中重要策略合作的原物料、貴重金屬廠商為為重要的一階廠商；策略合作的藥水及包材廠商為重要的非一階廠商，此部分廠商為重點推行ESG管理，每年審核其在勞工、人權、職業健康安全、環保、企業誠信、廉潔及持續推行AWS國際可持續水管理等項目的符合性。

供應商篩選的關鍵績效指標

供應商評估和發展的關鍵績效指標

在碳減排上協助供應商一起改善

產能建構計劃