公司治理

公司治理架构图

定颖投控 (3715) 于 111 年 8 月 25 日新设上市，112 年 5 月 18 日董事会全面改选，公司治理架构图如下：

功能性委员会

各独立董事在功能性委员会的职责

接班人计画

企业接班人计划（succession planning），又称管理继承人计划，是指公司确定和持续追踪关键岗位的高潜能人才，并对这些高潜能人才进行开发的过程。高潜能人才是指那些公司相信他们具有胜任高层管理位置潜力的人。企业接班人计划就是通过内部提升的方式来系统有效地获取组织人力资源，它对公司的持续发展有至关重要的意义。

有鉴于每个高层管理人员的管理生涯都是有限的，公司必须在关键领导岗位在任者管理生涯结束之前的相当一段时间，进行企业接班人计划的工作，连续地准备后继领导人才，这样公司才能真正实现持续性地发展。因此本公司于105年开始针对关键岗位，建立接班人计划，持续追踪高潜能人才并进行开发，有系统并有效地获取组织人力资源。

公司在规划接班计画中，接班人除了必需具备卓越的专业及执行能力外，价值观要与公司相符，人格特质必需包括诚信、热忱、客户信任、创新。定颖的经营理念是：客户满意、品质承诺、持续创新、智能制造和企业永续，这是我们所有高阶主管在经营定颖所必须秉持的理念。

针对每位接班人，由该职位的在任者拟定培训计画，每半年更新一次发展与执行状况，送交董事会审查。为避免影响接班人的工作心态，并能客观地观察接班人的表现，在必要时可做调整或更换，我们未向当事人或其他人揭露接班人。111年定颖投控共有7个职位(包含董事长及重要管理阶层)在此计画中被检视，并进一步拟定培训方案或考虑外聘，培训内容则依各职务需求及个人需要而由在任者个别订定，此计画于111年12月15日通过董事会。

会计师独立性评估

诚信经营

• 诚信经营政策
• 廉洁政策
• 法规遵循
• 人权政策
• 董事与高阶管理阶层遵循诚信经营政策声明书
• 举报奖励作业办法
  
  
  
• 伦理与诚信
  
  
• 定颖多元平等
  (反歧视与反骚扰)政策

伦理与诚信

管理方针

为使诚信经营在组织内健全发展，并建立良好商业模式之运作，定颖订定「诚信经营守则」，由董事会及经营团队承诺积极落实诚信经营政策；此外，定颖设置隶属于董事会的【法务室】做为推动企业诚信经营的专职单位，负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督，定期向董事会报告。

每年至少一次向董事會報告，2022年报告日期为：2022年8月4日。
其职掌包括：
一、 协助将诚信与道德价值融入公司经营策略，并配合法令制度订定确保诚信经营之相关防弊措施。
二、 订定防范不诚信行为方案，并于各方案内订定工作业务相关标准作业程序及行为指南。
三、 规划内部组织、编制与职掌，对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活动，安置相互监督制衡机制。
四、 诚信政策宣导训练之推动及协调。
五、 规划检举制度，确保执行之有效性。
六、 协助董事会及管理阶层查核及评估落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作，并定期就相关业务流程进行评估遵循情形，作成报告。

一、准则与规范之制定与修订：

1. 制定：
   1. 2006年12月28日『董事监察人及经理人道德行为准则』
   2. 2013年01月07日『员工道德行为准则』据此形成公司廉洁政策，并设立CEO信箱
   3. 2013年10月29日 『举报奖励作业办法』
   4. 2014年12月26日 『诚信经营守则』
   5. 2015年10月30日 『吹哨者管道及保护制度作业程序』
2. 修订：
   1. 2016年05月12日 『举报奖励作业办法』并同时下发至昆山子公司
3. 其他措施：
   1. 对往来交易对象皆评估其诚信纪录，交易契约中明订诚信条款。
   2. 制定防止利益冲突之政策，提供适当管道供利害关系人说明。
   3. 有效会计制度、内控制度，稽核单位定期查核。
   4. 针对所有新进人员举办诚信经营内部教育训练。

二、执行情形

2022年CEO信箱收到两件投诉道德诚信检举案件：经查核被举报主管的相关资料，证明检举内容不实虚构，已安抚主管情绪，不影响其继续为公司贡献。
2022年度以诚信经营为课程主题之内部教育训练的人次和人时：
桃园营运中心，计4人次，2人时。
昆山厂，计1,953人次，976.5人时。
黄石厂，计3997人次， 1,998.5人时。

2022年度以人权保障相关为课程主题之内部教育训练的人次和人时：
桃园营运中心，计4人次，2人时。
昆山厂，计1,953人次，976.5人时。
黄石厂，计3997人次， 1,998.5人时。

定颖在落实伦理与诚信政策的具体作法包括以下：
1. 订定「董事、监察人及经理人道德行为准则」及「员工道德行为准则」之管理办法，完整揭露董事、经理人及员工的道德行为标准，为所有人遵循。
2. 与代理商、供应商、客户及其他往来的商业伙伴们皆签订品质合约、采购承诺书、廉洁承诺书、不使用有害物质保证书等，让伙伴们认识并接纳定颖的企业文化，形成正面力量，共同执行伦理与诚信经营的合作模式，且年度定期以「廉洁告知函」提醒供应商伙伴。
3. 设立「CEO 信箱」(ceo@dynamicpcb.com)，提供员工、商业伙伴及第三方投诉或检举公司内部任何贪污、索贿、受贿与不诚信的行为，为直达公司最高层的投递管道。此电子信箱仅CEO 能开启查阅，并亲自处理、回覆或指示查办，以达绝对保密，有效遏止不诚信情事的发生。CEO 信箱在所有新进员工入职训练时即告知，亦在定颖所有对外合约中列为特定条款，同时也在公司网页上公开公布。2022年CEO信箱收到两件投诉道德诚信检举案件：经查核被举报主管的相关资料，证明检举内容不实虚构，已安抚主管情绪，不影响其继续为公司贡献。
4. 对内设立「不合理信箱」，提供员工检举不合理制度或有违从业道德的行为，期望藉由员工的监督，能更好的执行公司伦理规范。2022年桃园营运中心，没有收到不合理投诉。昆山厂收到不合理投诉5 件，争取个人权益9 件，已对投诉事件做了调查并反馈劳动行政部门解说，持续鼓励员工加强沟通，对不合理管理行为的责任人予以失职惩处。黄石厂收到不合理投诉7件，其中6项为员工擅离未办理离职手续，投诉不发工资，1项投诉餐厅卫生；不合理现象举发2件，1项精神异常以补偿金和代通知金处理，1项违纪开除后至劳动仲裁协调；以上皆已改善相关作业并作适当处置。
5. 设立「专线电话」，提供两岸往来的合作伙伴多重并便利的电子方式举发。2022 年没有收到「专线电话」的举报。
6. 2022年8月25日定颖投控订定「诚信经营守则」，以建立诚信经营之企业文化及商业运作架构，适用范围及于本公司、子公司及其他具有实质控制能力之机构或法人等集团企业与组织。
7. 法务室定期检视诚信与道德规范之运作情形。

反贪腐

配合反贪腐政策，定颖一方面对于具有较高不诚信风险 的部门及营业活动，设立较严格的监督机制，另一方面颁布《举报奖励作业办法》，具体检举管道、奖励制度、受理专责人员、处理流程、相关保密机制如下：
1. 检举管道
(1) 董事长信箱 (ceo@dynamicpcb.com)
(2) 写信到不合理信箱或发 mail 到其他干部信箱
2. 奖励制度

3. 受理专责人员: 董事长确认后交法务室立案调查。
4. 处理流程

5. 处理时限：一般案件二周、复杂案件四周。案件是否复杂，在立案时由董事长订之。
6. 相关保密机制
在处理过程中，对案件及检举人严格保密。
2022年有两件贪腐案件的举报，同CEO信箱收受案件。

反竞争行为

对于反竞争行为，定颖有完整、专业的人员及团队进行事前审查及法律风险评估，避免遭致诉讼。自公司成立以来，定颖从未涉及任何反竞争行为、反托拉斯和垄断行为的法律诉讼。

人权

为善尽企业社会责任，保障全体同仁及所有利害关系人的基本人权，定颖遵循『联合国世界人权宣言』、『联合国全球盟约』、『OECD多国企业指导纲领』、『联合国国际劳动组织』、『联合国商业人权规范』等国际人权公约所揭橥的原则，制订保障人权政策，并恪守公司所在地之劳动相关法规。公布于本公司网站。
定颖的人权政策包括自由选择职业、青年劳工、工时、工资与福利、人道的待遇、不歧视及自由结社。承诺维护劳工的人权，并尊重他们，这适用于所有劳工，包括临时工、移民工、学生、合约劳工、直接雇员以及任何其他类型的劳工。定颖严格遵守国内外劳动及人权规范，公平对待所有员工，提供平等的工作机会，不歧视、不雇用童工，禁止强迫与强制劳动，员工在合法权益遭受侵害或不当处置且无法合理解决时，提供「不合理信箱」做为申诉管道，公司对于检举者之身份资料予以保密。定颖重要客户亦经常自行或委托国际验证公司到厂进行人权稽核，均顺利通过。此外，定颖对所有的投资协定及合约内容亦进行严格审核，尤其对所涉及之人权条款会特别加以审视及要求。2022年定颖无人权问题申诉的案件。

教育训练

2022年度以诚信经营为课程主题之内部教育训练的人次和人时：
桃园营运中心，计4人次，2人时。
昆山厂，计1,953人次，976.5人时。
黄石厂，计3997人次， 1,998.5人时。

2022年度以人权保障相关为课程主题之内部教育训练的人次和人时：
桃园营运中心，计4人次，2人时。
昆山厂，计1,953人次，976.5人时。
黄石厂，计3997人次， 1,998.5人时。

风险管理

风险管理政策与程序
本公司于2015年10月30日订定「风险管理政策」，并成立「风险管理委员会」，经董事会通过，作为本公司风险管理之最高指导原则及执行单位。本公司每季定期由风险管理委员会透过风险矩阵（Risk Map）评估内外部风险发生的频率及对营运冲击的严重度，并定义风险等级与优先次序，期能以具成本效益的方式，采取对应的风险管理策略；同时依据最新的内部稽核之发展及准则要求，监测内部营运之潜在风险并实行预防措施，以强化风险管理，每季于董事会中报告。

风险管理范畴
风险管理委员会针对策略风险、营运风险、财务风险、危害风险、气候变迁风险及其他潜藏的风险因素进行评估并给与控管及监督执行，有效的运用资源，发掘潜在的机会并化解最大的危机。

组织架构及职掌

111年度之运作情形
本公司积极推动落实风险管理机制，定期召开风险管理小组会议，并至少每年一次向董事会报告风险评估及因应方案，111 年风险管理委员会于董事会报告日期及风险议题如下：

与公司营运相关之环境、社会或公司治理议题之风险评估

本公司依重大性原则，进行与公司营运相关之环境、社会或公司治理议题之风险评估，并依据评估后之风险，订定相关风险管理政策或策略如下：

内部稽核

一、内部稽核组织：

1. 设立内部稽核单位：隶属董事会
2. 配置专任稽核人员：2人
3. 公司内部稽核主管之任免，应经审计委员会同意，并提董事会决议；内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬应由稽核主管签报董事长核定(参阅公司治理实务守则第三条)。

二、内部稽核运作：

1. 实施内部稽核目的在于协助董事会及经理人检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据。
2. 稽核作业均依照「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」及「行政院金融监督管理委员会」所颁函令之有关规定办理。
3. 内部稽核作业程序：

1. 每年12月底前依风险评估结果，拟定本公司及子公司次一年度稽核计划并提报审计委员会及董事会，且稽核项目之范围涵盖重要控制作 业；修正时，亦同。
2. 依计划执行稽核作业并陈报「内部稽核报告」及「内部稽核汇总月报」。
3. 对于稽核报告所发现之内部控制缺失及异常事项，作成「异常事项改善建议连络单」，以通知受稽部门进行缺失之改善。
4. 「内部稽核报告」与「内部稽核汇总月报」及「异常事项改善建议连络单」陈核后，依规定于稽核项目完成之次月底前交付各审计委员会委员查阅；如发现重大违规情事或公司有受重大损害之虞时，应立即作成报告陈核，并通知各审计委员会委员。
5. 每年3月底前依各单位及子公司内部控制制度自行评估结果予以覆核并汇整分析，编制「内部稽核自行评估报告」呈送管理阶层，作成「内部控制制度声明书」，提报审计委员会及董事会。
6. 内部稽核作业之申报：
   1. 每年12月底前：次一年度稽核计划（董事会通过）
   2. 每年1月底前：内部稽核人员名册
   3. 每年2月底前：上年度稽核计划实际执行情形
   4. 每年3月底前：内部控制制度声明书（董事会通过）
   5. 每年5月底前：上年度内部稽核所见内部控制制度缺失及异常事项改善情形
7. 稽核主管依规定列席董事会，向董事报告稽核业务。

「防范内线交易」之具体执行情形

112年度落實禁止董事或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券之內部規範，內容包括(但不限於)董事不应於年度財務報告公告前三十日和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，執行情形如下：

1. 本公司每年至少一次对现任董事、经理人及受雇人办理「防范内线交易管理办法」、「内部重大资讯处理作业程序」及相关法令之教育宣导，对新任董事及经理人则于上任后3 个月内安排教育宣导，对新任受雇人则由人事于职前训练时予以教育宣导。
2. 本公司112 年度已于12月27日对现任董事、经理人及受雇人计59人次进行线上教育宣导。课程内容包括：内线交易法规与防范实务、股权异动规范与申报实务说明、大量取得、短线交易，以及证交所「防制内线交易专区」的连接内容等。课程结束后并将简报置于公司内部系统，供董事、经理人及受雇人研读参考。
3. 本公司于每年底通知董事次年董事会开会日期，同时加上各季财务报告公告前交易其股票之封闭期间(年度财务报告公告前三十日和每季财务报告公告前十五日)，避免董事误触该规范。
4. 本公司于财务报告公告之30日/15日之前一日，以email再次提醒各董事，不得于封闭期间交易其股票。

重要公司内规

永续供应链

供应链架构

供应商ESG计划的实施监督
持续审查与供应商行为准则的采购实践，以确保与ESG要求保持一致，并避免潜在的ESG冲突。在选择供应商签署时，将ESG标准的最低权重分配给更好的ESG表现供应商，如果供应商无法在设定的时间内达到最低的ESG要求，则不予合作。最高负责决策的机构为董事会。
规划2024年对供应链进行教育训练计画包括：
1. 重新识别和梳理内部的人才结构，建立ESG相关推展专案组织，搭建相应的人才梯队，进行一系列的专业培训及考核。
2. 将ESG纳入供应链审核流程，从不同的维度来评价供应商的能力和在ESG方面的贡献度，建立ESG供应链管理制度，如供应商的遴选、培训、考核、督察及淘汰制度，以及针对供应商ESG管理的政策

供应商筛选
制订供应商评估及管理文件，尤其在评选供应商初期，注重调查供应商在劳工、人权、职业健康安全、环保、绿色产品管理规范、以及是否使用冲突矿产等ESG要求项目，且在后续评审管理中持续执行，并层别风险等级，对于高风险项目进行现场稽核，确保双方针对所查出ESG风险项目有共认，确认改善计划及进度追踪，在后续合作中亦会与供应商共同探讨并优化双方的ESG推行。除了特定商品风险外，对于特殊风险如水、电资源及生物多样性风险等亦纳入特定国家风险和特定行业风险的评估。

供应链管理流程
1、供应商筛选评估
初选评估文件中定义了将供应商的采购面、品质面、技术面、服务面列入评核项目外，同时将厂商的相关体系认证如环境体系ISO14001 、职业健康安全体系ISO45001纳入评核。其中采购面档要求供应商在合作保密、反腐倡廉、环境保护、绿色产品、冲突矿产等需符合ESG要求，尤其是原物料厂商须100%符合相关要求。
2、供应商持续的管理评核
评核通过列入合格供应商目录中，会持续进行年度审核供应商在劳工、人权、职业健康安全、环保、绿色产品、冲突矿产，并层别评核层次，划分风险等级，制订改善追踪计划，此评核绩效将会和双方合作的金额挂钩。
3、持续优化ESG管理
与供应商尤其是重要之主原料合作厂商探讨、商定ESG审核管理，交流推行节能环保、减排、节水等绿色生产方案，在持续优化ESG管理道路上共同前进

供应商的组成与型态
定颖于2013 年订定「冲突矿产」政策与承诺，不仅自身设有妥善政策、准则和尽职调查程序等，以确保制程中使用或产品中包含之金属没有来自刚果民主共和国我们依照采购物料类别，将供应商划分为原物料厂商、贵重金属厂商、药水厂商、辅料厂商、五金厂商、设备维修厂商、工程厂商、外包商，其中原物料厂商及贵重金属厂商为一阶厂商，其中重要策略合作的原物料、贵重金属厂商为为重要的一阶厂商；策略合作的药水及包材厂商为重要的非一阶厂商，此部分厂商为重点推行ESG管理，每年审核其在劳工、人权、职业健康安全、环保、企业诚信、廉洁及持续推行AWS国际可持续水管理等项目的符合性。